Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением корпоративного законодательства

 просмотров

Утвержден
протоколом Президиума Одиннадцатого
арбитражного апелляционного суда
№ 03/08 от 01.01.2001 года

ОБЗОР
практики рассмотрения споров, связанных с применением
корпоративного законодательства.

При рассмотрении данной категории споров необходимо руководствоваться Федеральными Законами РФ «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью», постановлениями Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», от 01.01.01г. № 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах», от 01.01.01г. № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», информационными письмами Президиума ВАС РФ от 01.01.01г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», от 01.01.01 г. № 63 «Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительными», аналитическими обзорами судебной практики, размещаемыми в системе Консультант, на сайте ВАС РФ.

При изучении данной категории споров можно выделить следующие вопросы, практика рассмотрения которых вызывает наибольшие сложности.

Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может обратиться в арбитражный суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Фирма обратилась в арбитражный суд с иском к инвестиционной и строительной компаниям, 3-е лицо - закрытое акционерное общество, о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного ответчиками, и применении последствий его недействительности.

Решением суда оспариваемый договор купли-продажи акций признан недействительным в силу его ничтожности. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции решение изменено, в иске отказано.

Истец, обжалуя постановление апелляционной инстанции, сослался на неправильное применение судом ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 97 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции отклонил доводы заявителя кассационной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии с условиями договора строительная компания обязалась передать в собственность инвестиционной компании пакет обыкновенных именных акций ЗАО.

Суд апелляционной инстанции установил, что в нарушение положений Устава общества строительная компания не известила акционеров Предприятия о продаже принадлежащих ей акций Предприятия. Таким образом, нарушено преимущественное право истца на приобретение акций, предусмотренное ч. 4 п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 97 ГК РФ.

Судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод о том, что защита преимущественного права покупки осуществляется не путем признания сделки недействительной в силу ее ничтожности, а по аналогии со ст. 250 ГК РФ и п. 4 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - защита права преимущественной покупки путем предоставления субъекту права требования в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей приобретателя. Суд кассационной инстанции признал правомерным отказ в удовлетворении исковых требований.

Преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа не является реорганизацией юридического лица и осуществляется путем внесения соответствующих изменений в устав общества (утверждением устава в новой редакции) и государственной регистрацией изменений в установленном порядке.

Годовым общим собранием акционеров закрытого акционерного общества большинством голосов принято решение о преобразовании общества в открытое акционерное общество, утвержден устав общества в новой редакции, в котором определен размер уставного капитала, и утверждены изменения в Устав ЗАО.

Постановлением главы города произведена регистрация изменений в Устав ЗАО.

Общество, являясь акционером ЗАО, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным постановления главы города о регистрации ОАО, считая, что государственная регистрация юридического лица проведена с нарушением действующего законодательства.

Решением арбитражного суда в удовлетворении требований отказано.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебного акта не нашел.

В соответствии с п. 1 ст. 68 ГК РФ хозяйственные общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные общества другого вида по решению общего собрания участников. При этом преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не меняется) и осуществляется с внесением соответствующих изменений в устав общества (утверждением устава в новой редакции) и государственной регистрацией их в установленном порядке (п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 4/8 от 02.04.97).

Получить полный текст

До вступления в силу 01.07.02 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических лиц" регистрация юридических лиц осуществлялась на основании Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента РФ от 08.07.94 N 1482.

В соответствии с п. 10 данного Положения отказ в регистрации допускается только в случаях несоответствия состава представленных документов (перечень которых установлен п. 1) и состава содержащихся в них сведений требованиям настоящего Положения.

Отказывая в удовлетворении требований, суд правомерно исходил из того, что у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в регистрации изменений в Устав ЗАО, поскольку данные изменения в учредительный документ внесены в установленном законом порядке - на основании решения общего собрания акционеров, правомерность которого истец не оспаривает.

Доказательств нарушения оспариваемым постановлением прав истца в деле не имеется. Законом не предусмотрено преимущественное право акционера открытого акционерного общества на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества (п. 2 ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах"). Судебный акт принят в соответствии с действующим законодательством.

После принятия обществом решения о выплате дивидендов, их выплата становится обязательной. За просрочку выплаты дивидендов начисляются проценты за пользование чужими денежными средствами.

На общем собрании акционеров открытого акционерного общества принято решение о выплате дивидендов за 2001 год по привилегированным акциям.

Поскольку обязательства по выплате дивидендов акционерным обществом надлежащим образом не исполнены, негосударственный пенсионный фонд (далее НПФ), являясь акционером и владельцем привилегированных акций, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании основного долга по невыплаченным дивидендам и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением арбитражного суда, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, исковые требования удовлетворены частично.

НПФ, не согласившись с судебными актами в части отказа по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами, обратился в суд с кассационной жалобой.

Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, исходя из следующего.

Согласно ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типу) дивиденды.

Таким образом, после принятия Обществом решения о выплате дивидендов, их выплата становится для Общества обязательной.

Выплата объявленных дивидендов является денежным обязательством акционерного общества, которое должно быть исполнено в срок, то есть в пределах периода, определенного решением общего собрания акционеров.

Следовательно, акционер, которому объявленные дивиденды были выплачены несвоевременно, вправе обратиться в суд с требованием о применении к должнику ответственности за неисполнение в срок денежного обязательства в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Судебные акты, принятые с нарушением норм материального права, судом кассационной инстанции отменены.

Решение, принятое советом директоров, действующим на основании решения общего собрания, не соответствующего закону, признается судом недействительным.

Закрытое акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу, третье лицо - Специализированный регистратор, о признании недействительными решений общего собрания акционеров и совета директоров об освобождении от должности генерального директора.

Решением суда решение общего собрания акционеров недействительным. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции решение суда отменено в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения совета директоров освобождении от должности генерального директора, решение совета директоров освобождении от должности генерального директора признано недействительным, в остальной части решение оставлено без изменения.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не установил.

На момент проведения общего собрания акционеров истец значился в списке акционеров - зарегистрированных лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составленном в соответствии со ст. 51 Закона "Об акционерных обществах". Каких-либо изменений в указанный список внесено не было.

Однако, в нарушение ст. ст. 31, 51 Закона "Об акционерных обществах", истцу было отказано в регистрации в качестве участника общего собрания, вследствие чего он не имел возможности участвовать в собрании и голосовать по вопросам повестки дня. Принятым на собрании решением нарушены права и законные интересы истца, поскольку его участие в собрании и голосовании могло повлиять на результаты голосования и принятое общим собранием решение об избрании нового состава совета директоров.

Получить полный текст

Кроме того, при проведении общего собрания акционеров нарушены требования ст. ст. 56, 58, 63 Закона "Об акционерных обществах".

В силу п. 8 ст. 49 Закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Общее собрание акционеров, проведенное с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", признано судом недействительным.

Поскольку решение совета директоров об освобождении от должности генерального директора принято советом директоров, действующим на основании решения общего собрания, не соответствующего закону, вывод суда апелляционной инстанции о том, что указанное решение совета директоров также недействительно, является правильным.

Принятие решения о выводе акционеров из состава акционерного общества не относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, такой способ прекращения прав акционеров законом не предусмотрен.

Общим собранием акционеров принято решение о выводе акционеров из состава закрытого акционерного общества без их согласия, перераспределении их доли в уставном капитале и внесении соответствующих изменений в устав.

Акционеры обратились в арбитражный суд с иском к признании недействительным решения общего собрания акционеров о выводе их из состава акционерного общества.

Решением суда решение общего собрания акционеров признано недействительным.

Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены состоявшихся судебных актов не нашел.

В силу ст. ст. 48, 142 ГК РФ, ст. 31 Закона "Об акционерных обществах", ст. 29 Закона "О рынке ценных бумаг" обязательственные права акционера по отношению к обществу прекращаются путем передачи всех принадлежащих ему акций иному лицу в порядке, предусмотренном законом и иными нормативными правовыми актами. Такой способ прекращения обязательственных прав как вывод из состава участников противоречит действующему акционерному законодательству.

Кроме того, арбитражный суд первой и апелляционной инстанций правомерно указал, что принятие решения о выводе из состава акционерного общества не относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Согласно п. 3 ст. 48 Закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решение по вопросам, не отнесенным к его компетенции указанным законом.

Пунктом 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено право акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Поскольку ответчиком не представлены документы, подтверждающие присутствие истцов на общем собрании, решение общего собрания акционеров о выводе акционеров из состава акционерного общества, принятое с нарушением действующего акционерного законодательства, правомерно признано судами первой и апелляционной инстанций недействительным.

Для целей квалификации сделки в качестве крупной в балансовую стоимость активов акционерного общества подлежит включение лишь стоимость имущества, находящегося у данного общества на праве собственности.

Общество с ограниченной ответственностью, являясь акционером открытого акционерного общества, обратилось в арбитражный суд с иском к последнему о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества по вопросу повестки дня, касающемуся внесения имущества качестве взноса в уставный капитал вновь созданного ЗАО. Оспаривая решение совета директоров, истец указал, что при принятии указанного решения ответчиком были нарушены положения Федерального закона "Об акционерных обществах", регламентирующие порядок совершения крупных сделок.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из того, что оспариваемая сделка не является крупной, поскольку стоимость имущества, переданного качестве вклада в уставный капитал ЗАО, не превысила 25% балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату.

Суд кассационной инстанции с данным выводом суда не согласился, исходя из следующего.

В силу абз.2 п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" для целей квалификации сделки в качестве крупной в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость отчуждаемого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату.

Получить полный текст

Суд первой инстанции, обосновывая вывод об отсутствии оснований для применения в настоящем споре положений, касающихся совершения акционерным обществом крупной сделки, исходил из сопоставления балансовой стоимости активов общества с рыночной стоимостью отчуждаемого имущества, что противоречит вышеприведенным положениям Федерального закона.

Исходя из основания заявленного требования - нарушения ответчиком положений ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", арбитражному суду для правильного разрешения спора следовало определить балансовую стоимость отчуждаемого имущества.

При определении балансовой стоимости активов судом не учтено следующее.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 1 ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности.

В силу п. 2 ст. 8 данного Федерального закона имущество, являющееся собственностью организации, учитывается обособленно от имущества других юридических лиц, находящегося у данной организации.

Таким образом, с учетом положений ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" для целей квалификации сделки в качестве крупной в балансовую стоимость активов общества подлежит включению лишь стоимость имущества, находящегося у данного общества на праве собственности.

Из материалов дела следует, что в балансовую стоимость активов ОАО, которая и должна сопоставляться с балансовой стоимостью отчуждаемого имущества, ответчиком была включена стоимость объектов жилищно-бытовой сферы (жилые дома, школа, детский сад), которые в силу действующего приватизационного законодательства не могут принадлежать коммерческой организации.

Следовательно, у имелось законных оснований учитывать стоимость данных объектов вместе со стоимостью объектов, принадлежащих обществу на праве собственности.

Поскольку при вынесении решения суд сделал вывод, не подтвержденный нормами права и не соответствующий обстоятельствам дела, судебный акт судом кассационной инстанции отменен, дело передано на новое рассмотрение.

Если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы ХI Федерального закона "Об акционерных обществах", регламентирующей порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Акционер обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу о признании недействительным решения общего собрания акционеров, принятого с нарушением п. 1 ст. 58 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" (в отсутствие кворума).

Решением суда в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебного акта не нашел.

На общем собрании акционеров принято решение, согласно которому генеральному директору общества разрешено от имени договор об уступке права требования.

Статья 83 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" устанавливает требования к порядку одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Указанная сделка должна быть одобрена до ее совершения общим собранием акционеров посредством принятия решения большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 58 Закона (в ред. Федерального закона N 120 от 07.08.01) общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. Пунктом 5.7 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.02 N 17/ПС установлено, что в случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в протоколе общего собрания акционеров, протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании и отчете об итогах голосования на общем собрании указываются: число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки; число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании; число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался).

Получить полный текст

Из протокола собрания усматривается, что акционеры, имеющие право на участие в общем собрании и не заинтересованные в совершении обществом сделки обладали в совокупности 75% голосов (без учета акций, принадлежащих заинтересованному лицу). На общем собрании акционеров участие акционеры, не заинтересованные в совершении обществом сделки, обладающие в совокупности 50% голосов. Решение принято единогласно.

При таких обстоятельствах вывод арбитражного суда о наличии кворума на общем собрании акционеров является правомерным.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на необходимость применения правил ст. 79 Федерального Закона "Об акционерных обществах" в связи с тем, что одобренная сделка является крупной, судом кассационной инстанции отклонена, поскольку в силу п. 5 ст. 79 Закона в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI Федерального закона, регламентирующей порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Решение арбитражного суда принято в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах".

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества или акционера в случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы акционера (общества) и сделка не была одобрена в установленном законом порядке.

Истец, являясь акционером открытого акционерного общества, обратился в арбитражный суд с требованием к признании договора купли-продажи, заключенного между ответчиками, недействительным по ст. 168 ГК РФ, ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и применении последствий недействительности в связи с нарушением процедуры совершения сделки, в которой имеется заинтересованность.

Решением арбитражного суда, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований отказано.

Исследуя и оценивая порядок заключения спорной сделки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что спорная сделка заключена лицами, заинтересованными в ее совершении (ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, подлежит одобрению в порядке, установленном ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Спорная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, была одобрена советом директоров акционерного общества.

Пунктом 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено право акционера предъявлять иски о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными. При этом реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Поскольку иск предъявлен о признании недействительной сделки, одобренной в установленном порядке, а решение совета директоров об одобрении сделки в установленном законом порядке не оспорено, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, установление факта причинения ущерба истцу как акционеру не требуется.

Закрытое акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу и обществу с ограниченной ответственностью о признании недействительными договора аренды оборудования и договора об оказании консультационных услуг, в заключении которых имелась заинтересованность.

Решением арбитражного суда, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, исковые требования удовлетворены полностью.

Общество с ограниченной ответственностью, не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в суд с кассационной жалобой, ссылаясь на неправильное применение судом статей 82, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 14 Постановления Пленума Верховного суда РФ N 4 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 от 02.04.98 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Суд кассационной инстанции, проверив законность судебных актов, оснований для их отмены не установил.

Поскольку названные договоры являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах"), и при их заключении нарушены правила ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", а именно, решение Совета директоров о заключении сделок не принималось, судами первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод о недействительности сделок в силу ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах".

Получить полный текст

Ссылка ответчика на ч. 1 п. 14 Постановления Пленума Верховного суда РФ N 4 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 от 02.04.98 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" несостоятельна, поскольку указанный пункт касается крупных сделок, а не сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что спорные сделки не могут быть признаны недействительными, поскольку их заключением не нанесен ущерб истцу как акционеру ОАО, противоречит закону ввиду того, что статья 84 ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит такого условия для признания сделки недействительной.

Сделки, в совершении которых имелась заинтересованность, правомерно признаны судами первой и апелляционной инстанций недействительными.

Признание недействительным протокола общего собрания акционеров при существенном нарушении процедуры созыва общего собрания.

Акционер в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров 07.06.2004.

Решением арбитражного суда исковые требования удовлетворены. Решения, принятые 07.06.2004 на общем собрании акционеров ОАО, признаны недействительными.

Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения.

Проверив законность судебных актов, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает. Мотивы следующие.

Пунктом 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 01.01.2001 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др.

Согласно п. 1 ст. 51 Закона список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

В силу п. 1 ст. 44 указанного Закона и ст. 17 Устава общества, в редакции от 01.01.2001, в случае если число акционеров общества более пятидесяти, держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор, то есть профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра ценных бумаг акционерных обществ.

Количество акционеров превышает предел, установленный вышеизложенной нормой права. Однако в нарушение указанных положений держателем реестра само общество. Таким образом, ведение реестра осуществлялось с нарушением закона, что не позволяет сделать вывод о его действительности и, соответственно, о легитимности состава участников оспариваемого собрания.

Согласно п. 1 ст. 52 Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.

Исходя из имеющегося в материалах дела списка заказных писем, уведомление о проведении оспариваемого общего собрания направлено акционерам общества только 21.05.2004, то есть за 16 дней до дня проведения общего собрания акционеров, решения которого оспариваются в рамках настоящего дела. Следовательно, нарушена процедура созыва общего собрания, что повлекло принятие решений, нарушающих законные права и интересы акционеров общества, в том числе и Российской Федерации. Также в силу п. 6 ст. 49 Закона общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня. Из материалов дела усматривается, что повестка дня оспариваемого собрания акционеров не содержала восьмого вопроса об одобрении обществом крупных сделок, в силу чего принятое общим собранием акционеров решение по указанному вопросу не имеет юридической силы. Установив, что при созыве и проведении общего собрания акционеров допущены существенные нарушения порядка, установленного законом и уставом общества, а также учитывая, что на собрании было принято решение по восьмому вопросу повестки дня, который изначально не был внесен в повестку дня собрания, суд сделал правильный вывод о существенном нарушении прав акционеров общества и обоснованно удовлетворил исковые требования, признав решения общего собрания акционеров .

Пропуск специального срока исковой давности для обжалования решения общего собрания акционеров является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Акционер ОАО (1,13% от уставного капитала) обратился в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров 10.12.2003. В обоснование заявленных требований истец указал на допущенные нарушения при проведении процедуры подготовки и созыва внеочередного общего собрания.

Получить полный текст

Решением арбитражного суда в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суд кассационной инстанции судебные акты оставил без изменения, исходя из следующего.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд исходил из того, что при проведении оспариваемого собрания отсутствовали нарушения норм Закона, которые могли повлечь отмену решений внеочередного собрания от 01.01.2001. Выводы арбитражного суда соответствуют нормам права и имеющимся в деле доказательствам.

Кроме этого, арбитражный суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания решения общего собрания акционеров.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона решение общего собрания акционеров может быть оспорено в течение 6 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Учитывая, что акционер принимал участие в собрании от 01.01.2001, т. е. знал о принятых на нем решениях, обращение истца в арбитражный суд 12.06.2004 свидетельствует о пропуске истцом срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции соответствуют нормам Закона и установленным по делу обстоятельствам.

Истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания решения общего собрания акционеров.

По некоторым актуальным вопросам правоприменительной практики постановлением Президиума Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда № 12 от 01.01.01г. были приняты следующие рекомендации:

Решение собрания акционеров, оформленное протоколом, не может отождествляться с гражданско-правовой сделкой по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обжалование решений производится в порядке предъявления заявления о признании его недействительным в установленный срок.

При рассмотрении дел об оспаривании сделок, совершенных с заинтересованностью, необходимо руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 33 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №19 от 01.01.01 года и в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 40 от 01.01.01 года.

При рассмотрении споров, связанных с выплатой доли участнику при выходе его из общества с ограниченной ответственностью, необходимо исходить из того» что общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

Вопрос об установлении реальной величины чистых активов общества определяется исходя из требований пункта 3 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09,12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При наличии спора целесообразно назначение экспертизы для определения действительной стоимости доли участника, выходящего из общества,

Вопросы, рассмотренные в представленном обобщении правоприменительной практики, не отражают всех особенностей споров в области корпоративного права, но могут помочь при рассмотрении споров данной категории.

23 мая 2008



Подпишитесь на рассылку:

Законодательство в мировой практике

Корпоративное законодательство

Проекты по теме:

Основные порталы, построенные редакторами

Домашний очаг

ДомДачаСадоводствоДетиАктивность ребенкаИгрыКрасотаЖенщины(Беременность)СемьяХобби
Здоровье: • АнатомияБолезниВредные привычкиДиагностикаНародная медицинаПервая помощьПитаниеФармацевтика
История: СССРИстория РоссииРоссийская Империя
Окружающий мир: Животный мирДомашние животныеНасекомыеРастенияПриродаКатаклизмыКосмосКлиматСтихийные бедствия

Справочная информация

ДокументыЗаконыИзвещенияУтверждения документовДоговораЗапросы предложенийТехнические заданияПланы развитияДокументоведениеАналитикаМероприятияКонкурсыИтогиАдминистрации городовПриказыКонтрактыВыполнение работПротоколы рассмотрения заявокАукционыПроектыПротоколыБюджетные организации
МуниципалитетыРайоныОбразованияПрограммы
Отчеты: • по упоминаниямДокументная базаЦенные бумаги
Положения: • Финансовые документы
Постановления: • Рубрикатор по темамФинансыгорода Российской Федерациирегионыпо точным датам
Регламенты
Термины: • Научная терминологияФинансоваяЭкономическая
Время: • Даты2015 год2016 год
Документы в финансовой сферев инвестиционнойФинансовые документы - программы

Техника

АвиацияАвтоВычислительная техникаОборудование(Электрооборудование)РадиоТехнологии(Аудио-видео)(Компьютеры)

Общество

БезопасностьГражданские права и свободыИскусство(Музыка)Культура(Этика)Мировые именаПолитика(Геополитика)(Идеологические конфликты)ВластьЗаговоры и переворотыГражданская позицияМиграцияРелигии и верования(Конфессии)ХристианствоМифологияРазвлеченияМасс МедиаСпорт (Боевые искусства)ТранспортТуризм
Войны и конфликты: АрмияВоенная техникаЗвания и награды

Образование и наука

Наука: Контрольные работыНаучно-технический прогрессПедагогикаРабочие программыФакультетыМетодические рекомендацииШколаПрофессиональное образованиеМотивация учащихся
Предметы: БиологияГеографияГеологияИсторияЛитератураЛитературные жанрыЛитературные героиМатематикаМедицинаМузыкаПравоЖилищное правоЗемельное правоУголовное правоКодексыПсихология (Логика) • Русский языкСоциологияФизикаФилологияФилософияХимияЮриспруденция

Мир

Регионы: АзияАмерикаАфрикаЕвропаПрибалтикаЕвропейская политикаОкеанияГорода мира
Россия: • МоскваКавказ
Регионы РоссииПрограммы регионовЭкономика

Бизнес и финансы

Бизнес: • БанкиБогатство и благосостояниеКоррупция(Преступность)МаркетингМенеджментИнвестицииЦенные бумаги: • УправлениеОткрытые акционерные обществаПроектыДокументыЦенные бумаги - контрольЦенные бумаги - оценкиОблигацииДолгиВалютаНедвижимость(Аренда)ПрофессииРаботаТорговляУслугиФинансыСтрахованиеБюджетФинансовые услугиКредитыКомпанииГосударственные предприятияЭкономикаМакроэкономикаМикроэкономикаНалогиАудит
Промышленность: • МеталлургияНефтьСельское хозяйствоЭнергетика
СтроительствоАрхитектураИнтерьерПолы и перекрытияПроцесс строительстваСтроительные материалыТеплоизоляцияЭкстерьерОрганизация и управление производством

Каталог авторов (частные аккаунты)

Авто

АвтосервисАвтозапчастиТовары для автоАвтотехцентрыАвтоаксессуарыавтозапчасти для иномарокКузовной ремонтАвторемонт и техобслуживаниеРемонт ходовой части автомобиляАвтохимиямаслатехцентрыРемонт бензиновых двигателейремонт автоэлектрикиремонт АКППШиномонтаж

Бизнес

Автоматизация бизнес-процессовИнтернет-магазиныСтроительствоТелефонная связьОптовые компании

Досуг

ДосугРазвлеченияТворчествоОбщественное питаниеРестораныБарыКафеКофейниНочные клубыЛитература

Технологии

Автоматизация производственных процессовИнтернетИнтернет-провайдерыСвязьИнформационные технологииIT-компанииWEB-студииПродвижение web-сайтовПродажа программного обеспеченияКоммутационное оборудованиеIP-телефония

Инфраструктура

ГородВластьАдминистрации районовСудыКоммунальные услугиПодростковые клубыОбщественные организацииГородские информационные сайты

Наука

ПедагогикаОбразованиеШколыОбучениеУчителя

Товары

Торговые компанииТоргово-сервисные компанииМобильные телефоныАксессуары к мобильным телефонамНавигационное оборудование

Услуги

Бытовые услугиТелекоммуникационные компанииДоставка готовых блюдОрганизация и проведение праздниковРемонт мобильных устройствАтелье швейныеХимчистки одеждыСервисные центрыФотоуслугиПраздничные агентства